因合并申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2、依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。

3、合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。

◆有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

◆股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。

◆一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

◆國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

4、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

6、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

7、因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1、因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因合并申請?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。